Zagadnienia dotyczące spółek handlowych reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z dn. 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Spółka komandytowo–akcyjna jest jedną ze spółek osobowych. Artykuł 3 k.s.h. stanowi, iż przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz – jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi – przez współdziałanie w inny określony sposób.
Spółka komandytowo–akcyjna w większości obcych systemów prawnych jest zaliczana do spółek kapitałowych, lecz zajmuje wśród nich szczególne miejsce ze względu na to, iż posiada wiele cech spółek osobowych. Spółka ta znana jest obecnie w wielu państwach Europy kontynentalnej jak na przykład we Francji czy też Szwajcarii, nie występuje natomiast w prawie angielskim czy też amerykańskim1.
Spółka komandytowo–akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń tj. komplementariusz, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. W kodeksie przyjęto, że w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy zarówno między sobą, wobec akcjonariuszy jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy, stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej (spółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i niebędąca inną spółką handlową; ma ułomną osobowość prawną; posiada swój majątek, który stanowi wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia), chyba że w przepisach dotyczących spółki komandytowo–akcyjnej sprawy te zostały wyraźnie uregulowane. Ta sama zasada obowiązuje w odniesieniu do pozostałych spraw nieuregulowanych w przepisach o spółce komandytowo–akcyjnej, z tym że stosuje się wtedy odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo–akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
Firma spółki komandytowo–akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Jeśli komplementariusz jest osobą prawną, firma spółki komandytowo–akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem S.K.A.
Nie wyklucza to jednak zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. W przypadku wystąpienia nazwiska lub nazwy akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wówczas wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Aktem założycielskim spółki komandytowo-akcyjnej jest statut. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze i powinien być on sporządzony w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowo–akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie2.
Za zobowiązania spółki komandytowo–akcyjnej nieograniczoną odpowiedzialność ponosi komplementariusz. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki, chyba że jego nazwisko bądź firma (nazwa) zostanie zamieszczona w firmie spółki wówczas odpowiada on wobec osób trzecich jak komplementariusz.
Spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Akcjonariusz zaś może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki, nie ujawniając swego pełnomocnictwa, wówczas odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to również akcjonariusza, który reprezentował spółkę bez umocowania lub przekroczył jego zakres.
Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej ciąży na komplementariuszach. Status spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu lub kilku komplementariuszom. W spółce tej działa również walne zgromadzenie akcjonariuszy, którego uprawnienia określa kodeks spółek handlowych oraz statut spółki. Walne zgromadzenie może działać jako zwyczajne bądź nadzwyczajne. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają akcjonariusze jak i komplementariusze.
Do wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia należy na przykład powierzanie prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu lub kilku komplementariuszom, podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom czy też zbycie nieruchomości spółki oraz podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego.
Akcja objęta przez komplementariusza lub inną osobę daje prawo do jednego głosu, z tym, że w odniesieniu do akcji nabytych przez osoby, które nie są komplementariuszami, statut może stanowić inaczej. Komplementariusze oraz akcjonariusze uczestniczą w zyskach spółki proporcjonalnie do ich wkładów, chyba, że statut stanowi co innego.
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą, a jeśli liczba akcjonariuszy przekroczy dwadzieścia pięć wówczas ustanowienie rady jest obowiązkowe. Komplementariusz lub jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Spółkę komandytowo-akcyjną, w której nie ustanowiono rady nadzorczej reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Komplementariusz jest jednym z dwóch rodzajów wspólników występujących w spółce komandytowo-akcyjnej. Ponosi on pełną osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki przy czym ma ona charakter subsydiarny.
Zgodnie z założeniami corporate governance, wśród uprawnień przysługujących komplementariuszowi w ramach spółki komandytowo-akcyjnej można wyróżnić: uprawnienie o charakterze „współwłaścicielskim”, wśród których można wyodrębnić m.in. prawo głosu, prawo kontroli, prawo do informacji o spółce i uprawnienie o charakterze „zarządczym”, wśród którego wyróżnia się uprawnienie do prowadzenia spraw spółki oraz uprawnienie do reprezentowania spółki3.
Istnieje kilka przyczyn rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej. Rozwiązanie może spowodować na przykład przyczyna przewidziana w statucie; uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie upadłości spółki; śmierć, ogłoszenie upadłości, wystąpienie jednego komplementariusza, chyba, że statut stanowi inaczej bądź inne przyczyny przewidziane prawem.
Do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. Likwidatorami tej spółki są komplementariusze mający prawo prowadzenia praw spółki, jednakże statut bądź uchwała walnego zgromadzenia może stanowić inaczej4
_____________________________________________________________________________________
1 Tomasz Bieniek, Charakter prawny spółki komandytowo–akcyjnej, Kraków 2005r., Wolters Kluwers Polska Sp. z o.o.
2 Kazimierz Kruczalak, Zarys Prawa handlowego, Warszawa 2004r., LexisNexis.
3 Robert Szyszko, Spółka komandytowo-akcyjna z udziałem spółki z o.o. jako jedynego komplementariusza, Warszawa 2011r., Difin.